Consejo de Supervisión de Lufthansa, Consejo de Administración de SWISS y grandes accionistas de SWISS aprueban integración de SWISS al Consorcio de Lufthansa.


La absorción ocasiona considerables sinergias de beneficios y costos, que aumentarán paulatinamente y ascenderán anualmente a alrededor de 160 millones de euros (unos 250 millones de francos suizos) a partir del año 2007


Luz verde para Lufthansa y Swiss: El Consejo de Supervisión de la Deutsche Lufthansa AG y el Consejo de Administración de Swiss International Air Lines AG, aprobaron el modelo elaborado en conjunto por ambas empresas para la absorción e integración de SWISS al Consorcio de Lufthansa. La Confederación Helvética, el Cantón de Zurich y otros grandes accionistas aprueban la transacción. Hasta ahora se cuenta con la aprobación equivalente a más del 80% del capital accionario de SWISS. Wolfgang Mayrhuber, Presidente del Directorio de Lufthansa, y Christoph Franz, CEO de SWISS, firmarán en Zurich el acuerdo de integración.


 


Wolfgang Mayrhuber, Presidente del Directorio de Lufthansa, acentúa las ventajas de la integración para ambas aerolíneas: “Lufthansa y SWISS son dos aerolíneas mundialmente reconocidas por su destacada calidad y servicio. Lo que cuenta son las ventajas para nuestros clientes, que están a la vista: más destinos, mejores conexiones, programas conjuntos de viajeros frecuentes, accesos a salones VIP y muchas otras incrementan el atractivo de las dos empresas. Esta unión no sólo favorece a Suiza y Alemania. También es ventajosa para nuestros socios de STAR y fortalece la aeronavegación europea.“


 


Christoph Franz, CEO y Presidente del Directorio del Consorcio de SWISS, dijo acerca del término exitoso de las negociaciones con Lufthansa: “A largo plazo, como miembro del Consorcio de Lufthansa, SWISS podrá cumplir mejor con su tarea de conectar a Suiza con el mundo. Con la oferta ampliada a través de la incorporación a esta red de conexiones, itinerarios de vuelo acordados conjuntamente y el acceso a los salones VIP de Lufthansa y sus socios, SWISS será aún más atractiva para sus clientes. No obstante, la base para un desarrollo positivo de SWISS aún radica en la creación de una estructura de costos capaz de competir en el mercado. “Por ello, SWISS proseguirá consecuentemente con el programa de reestructuración anunciado en enero de 2005. Al igual que antes, la empresa quiere dar término rápidamente a las negociaciones que se celebran sobre nuevos contratos laborales globales, tal como ya sucedió el fin de semana con tres sindicatos de personal de tierra.


 


Christoph Franz opina: “El acuerdo de integración garantiza un desarrollo justo del centro de conexiones de Zurich, el tamaño de nuestra flota de largo alcance, la marca de calidad SWISS y el mantenimiento de SWISS como aerolínea operacional con sede en Suiza“. Con el objeto de garantizar la infraestructura de la aeronavegación suiza a largo plazo, se establecerá una fundación independiente por diez años, en conformidad con la legislación suiza. Ésta podrá proponer un representante para el Consejo de Supervisión de Lufthansa y dos miembros para el Consejo de Administración de SWISS.


 


Con la integración de SWISS, Lufthansa ampliará su posición como transportista internacional líder con una red mundial. A través del acceso a un mercado atractivo con gran fuerza económica y la armonización del tráfico bilateral, Lufthansa fortalece fuertemente su competitividad. En el itinerario de invierno 2005/2006 los clientes de ambas empresas ya dispondrán de una oferta ampliada de envergadura mundial.


 


La absorción ocasiona considerables sinergias de beneficios y costos, que aumentarán paulatinamente y ascenderán anualmente a alrededor de 160 millones de euros (unos 250 millones de francos suizos) a partir del año 2007.


 


El modelo empresarial elaborado conjuntamente, prevee que SWISS continuará siendo una aerolínea en gran medida independiente, con administración y domicilio social en Suiza, con flota y tripulación propias, que operará como centro de costos independiente dentro del Consorcio de Lufthansa. SWISS mantendrá su propia imagen corporativa, seguirá desarrollando sus fortalezas y extenderá su posición local ventajosa en el mercado suizo. Parte de ello son una red de conexiones que satisfaga la demanda internacional y un centro de conexiones intercontinental en Zurich, el cual se pretende desarrollar paralelamente a los centros de conexiones de Lufthansa en Francfort y Munich. Si se da una estructura de costos competitiva, Lufthansa ampliará la flota de largo alcance de SWISS mediante dos aviones adicionales. Tanto la empresa SWISS como sus empleados tendrán nuevas perspectivas a largo plazo.



Estructura de la transacción


 


El objetivo es la absorción total de SWISS. Debido a las exigencias de las leyes antimonopolio y para garantizar los derechos de tráfico, la adquisición se hará en varias etapas. Las acciones de SWISS estarán en manos de la recientemente fundada sociedad suiza AirTrust. Como primer paso, Lufthansa adquirirá el 11% de AirTrust. Luego de la liberación de las leyes antimonopólicas, la participación aumentará a 49%. Al mismo tiempo se celebrarán negociaciones para garantizar los derechos de tráfico. Una vez que se llegue a los acuerdos respectivos, Lufthansa absorberá el 100% de SWISS.


 


Se prevee que en mayo Lufthansa hará, a través de AirTrust, una oferta de compra a los accionistas free float de SWISS. El valor se calculará sobre la base del valor promedio de las acciones de SWISS, durante los 30 días hábiles anteriores al día de su registro con la comisión de absorción en Suiza. Lufthansa invertirá alrededor de 45 millones de euros (unos 70 millones de francos suizos) en aproximadamente el 15% de las acciones de SWISS.


 


A cambio de sus acciones, los grandes accionistas de SWISS obtendrán un bono de opción (outperformance option), cuya opción de venta podrá ejercerse el año 2008 y cuyo valor dependerá del desarrollo de la acción de Lufthansa en comparación con los valores de la competencia. Si el valor de las acciones de Lufthansa aumenta en un 50% más,  el


 


máximo a pagar ascenderá a alrededor de 250 millones de euros (unos 390 millones de francos suizos).


 


En total, el valor de la adquisición completa de SWISS oscilará entre aproximadamente 45 millones de euros y 300 millones de euros (entre 70 millones y 460 millones de francos suizos). 


 


Lufthansa y SWISS en cifras


 


El año pasado, 50,9 millones de pasajeros volaron a 176 destinos con Lufthansa, mientras que 9,2 millones lo hicieron a 70 destinos con SWISS. El Consorcio de Lufthansa cuenta con alrededor de 90.000 empleados y una flota (consolidada) de 377 aeronaves. Actualmente, el Consorcio de SWISS cuenta con 7.900 empleados y una flota total de 80 aviones.


 


Itinerario previsto


 


Marzo de 2005                        Adquisición de una participación mínima en SWISS.


 


Mayo de 2005                         Oferta pública de compra a los accionistas free float.


 


3er trimestre de 2005   Adquisición de hasta 49% de participación en SWISS,


luego de la liberación conforme a las leyes antimonopólicas        de parte de la Comisión Eorupea.


 


30 de octubre de 2005 Integración operacional paulatina a partir del itinerario de


invierno 2005/2006.


 


2006/2007                               Incorporación completa de SWISS, luego de garantizar los


derechos de tráfico.



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